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篮球培训班招生简章:新公司法難點探析關于被告范圍

2018年6月19日  篮球涂鸦   //www.xdpvt.icu/
  揭開公司面紗不等于說追究所有股東對公司債務的連帶責任。揭開公司面紗的后果僅應加于控制股東身上。新《公司法》第20條所稱的“股東”既包括一人公司中的唯一股東,也包括股東多元化公司(含有限責任公司和股份有限公司)中濫用權利的控制股東,但不包括誠信慎獨的股東尤其是小股東。因此,揭開公司面紗時應當注意區分消極股東與積極股東。只有積極股東或者控制股東才應當蒙受公司面紗被揭開的不利后果。
  實踐中,奸詐之人有可能濫用“稻草人”股東之名,行濫用公司法人資格之實。對于此等“實際控制人”,可否適用第20條第3款?專業律師主張對第20條所稱的“股東”作擴張解釋,從而將實際控制人(包括實質股東)涵蓋其內。
  至于法院應否區分自然人股東與法人股東,應當具體情況具體分析,不宜一概而論。誠信的自然人股東有可能慎獨自律,而奸詐的法人股東也有可能大肆玩弄厚黑學與三十六計,瘋狂地欺詐債權人,巨額地逃廢債務。
  新《公司法》第20條第3款規定的揭開公司面紗制度僅就股東與公司之間的公司面紗而言,至于姊妹公司的債權人可否主張揭開姊公司或者妹公司的面紗,責令姊妹公司對彼此債務連帶負責,只能留待法律解釋。專業律師對此持肯定見解,但需要對新《公司法》第20條第3款作出擴張解釋。當控制股東濫設一串“糖葫蘆公司”,導致此類公司間財產和責任界限模糊,坑害兄弟公司的債權人時,法院也可否定公司法人資格,責令控制股東、淪為木偶的兄弟公司與債務人公司一道對債權人承擔連帶債務清償責任?;謊災?,否認公司人格不僅適用于控制股東與公司之間、母公司與子公司之間的法律關系,也可能適用于兄弟公司之間的法律關系。
  有人問,揭開公司面紗后對公司債權人承擔責任的主體是否僅限于股東,抑或適用于公司董事等高管人員?專業律師認為,倘若董事違背對公司的忠實與勤勉義務,應當對公司承擔民事責任;倘若公司怠于或拒絕對其提起訴訟,股東可以為公司利益提起股東代表訴訟。倘若公司及其股東均不對董事提起民事訴訟,公司的債權人可以基于《合同法》第73條之規定,對失信董事提起代位權訴訟。因此,公司債權人可援引《公司法》第20條第3款要求濫用公司人格的股東對公司債務連帶負責,而不宜據此要求公司的董事對公司的債務連帶負責。倘若董事自身兼具股東身份,則債權人可以針對該董事的股東身份向法院提起揭開公司面紗的訴訟。